出品|清流工作室

作者|梁耀丹主編｜趙妍

(相關(guān)資料圖)

前私募大佬徐翔與華麗家族（600503.SH）的之間的戰(zhàn)爭或暫時偃旗息鼓。

5月24日，華麗家族回復(fù)上交所監(jiān)管工作函，確認(rèn)徐翔旗下上海澤熙增煦投資中心有限合伙（下稱“澤熙投資”），對公司2022年年度股東大會的議案投出否決或棄權(quán)票。

更早之前，徐翔方面出獄后罕見通過媒體發(fā)聲，稱華麗家族的經(jīng)營和股價表現(xiàn)讓他“忍無可忍”。此外，徐翔旗下的澤熙投資也向華麗家族提出增加股東大會臨時議案，謀求董事會席位。

5月30日，清流工作室向澤熙投資詢問與華麗家族的溝通進展，得到回復(fù)是，“以公告為準(zhǔn)”。

需要注意的是，徐翔最初在2010年與華麗家族產(chǎn)生交集，已被認(rèn)定是為了接盤華麗家族實控人減持的股票，同時釋放利好消息拉抬股價套利。

2014年，徐翔再次通過澤熙投資參與華麗家族定增，一舉成為上市公司第二大股東。與此同時，華麗家族“熱點”輪番上陣，股價飆漲。然而就在次年11月，徐翔被捕，華麗家族進行得如火如荼的“概念炒作”也戛然而止。

如今，徐翔因為股票凍結(jié)被華麗家族套牢，而上市公司當(dāng)年的“魔幻跨界”則留下一地雞毛。

一個值得深思的問題是，如果時間回到2015年，徐翔沒有東窗事發(fā)，是否在華麗家族掩護下早已高位套利離場？

徐翔投出反對票

近日，徐翔與華麗家族大股東上海南江(集團)有限公司（下稱“南江集團”）之間的矛盾逐漸公開化。

5月4日，徐翔通過媒體對外表示，澤熙投資已于當(dāng)日向華麗家族董事會遞交臨時議案，要求提名董事參與公司治理。自己對于華麗家族慘淡的業(yè)績已經(jīng)“忍無可忍”。

不過，根據(jù)這徐翔方面后來的說法，這份提案并未能成功提交。

5月17日，華麗家族披露當(dāng)日股東大會審議結(jié)果，連同公司2022年年度報告在內(nèi)的21個議案全部遭否決。5月24日，華麗家族確認(rèn)，公司持股占比5%以上股東中，南江集團對股東大會議案投了贊成票；澤熙投資對股東大會議案投了否決或棄權(quán)票。

根據(jù)澤熙投資的說法，基于上市公司目前經(jīng)營情況，澤熙投資認(rèn)為股東大會所表決議案中存在與上市公司有序發(fā)展的目標(biāo)相背離的議案，在業(yè)績不十分理想的情況下增加了高管的待遇，還存在進一步擴大高管權(quán)力范圍的趨勢。公司業(yè)績呈現(xiàn)下降，高管薪酬成本只增不減，其無法認(rèn)可目前董事會所提交的相關(guān)議案。且本次股東大會審議的部分內(nèi)容違反公司章程規(guī)定，為維護全體股東的合法權(quán)益，避免上市公司經(jīng)營持續(xù)惡化，澤熙投資依法依規(guī)行使表決權(quán)，獨立、客觀的對本次股東大會議案投出“否決”或“棄權(quán)”票。

不過，從徐翔方面更早的表態(tài)來看，澤熙投資投出“反對票”，也有可能跟之前提案未順利提交有關(guān)。

對此，華麗家族在5月24日的回復(fù)函中確認(rèn)了提案的存在，“公司將按照《公司章程》以及相關(guān)法律法規(guī)的要求，對股東提交的符合法律法規(guī)要求的提案依規(guī)予以處理并披露。”

從雙方目前的表態(tài)來看，澤熙投資或已經(jīng)與華麗家族大股東暫時“停戰(zhàn)”。

上交所在問詢函中提到，“請澤熙增煦在依法合規(guī)框架下規(guī)范行使相關(guān)權(quán)利、履行相關(guān)義務(wù)；在公開渠道發(fā)表言論，涉及公司當(dāng)前經(jīng)營狀況和未來發(fā)展前景等信息時，應(yīng)當(dāng)審慎、客觀，不得誤導(dǎo)投資者，保護上市公司和中小股東的合法權(quán)益?！?/p>

對此，在5月24日的回復(fù)函中，澤熙投資表示：“我司作為上市公司股東，未在公開渠道發(fā)表不當(dāng)言論。我司關(guān)聯(lián)方根據(jù)上市公司公開數(shù)據(jù)及客觀事實，基于自身對上市公司的期望對媒體關(guān)切事項予以審慎回應(yīng)。未來我司將繼續(xù)對公司經(jīng)營進行監(jiān)督，依法合規(guī)行使自身權(quán)利，同時會提醒相關(guān)關(guān)聯(lián)方審慎發(fā)表公開言論?！?/p>

而華麗家族也表示：“公司將積極與澤熙投資溝通，督促澤熙投資在依法合規(guī)框架下規(guī)范行使相關(guān)權(quán)利、履行相關(guān)義務(wù)；督促澤熙投資在公開渠道發(fā)表言論?！?/p>

徐翔被華麗家族“套牢”

徐翔通過澤熙投資累計持有華麗家族9000萬股，持股市值最高時超過20億元。但隨著華麗家族股價暴跌，徐翔的持股市值目前已縮水至約2億元。

但由于這部分股票處于被凍結(jié)狀態(tài)，徐翔至今仍被華麗家族“套牢”。

徐翔與華麗家族的故事可追溯到十幾年前。

華麗家族的前身是上海華麗家族房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，成立于2001年1月，主要業(yè)務(wù)是房地產(chǎn)開發(fā)。

2008年7月16日，華麗家族借殼SST新智上市。

2010年10月，華麗家族董事長王偉林為解決資金困難，有意套現(xiàn)華麗家族股票，徐翔以白衣騎士的身份登場。

據(jù)后來媒體報道，彼時雙方商定減持底價每股16元，徐翔收取減持總金額2%的管理費。2010年12月20日起，徐翔開始控制澤熙的產(chǎn)品購買華麗家族股票，一直到2011年8月9日，將華麗家族的股票價格拉升了73.75%。

也正是從徐翔介入這只股票開始，華麗家族開啟了瘋狂的“跨界”之路。

2011年6月，華麗家族現(xiàn)金出資5000萬元，控股股東南江集團現(xiàn)金出資1.5億元，共同收購海泰投資有限公司（下稱“海泰投資”）100%的股權(quán)。據(jù)稱，當(dāng)時上市公司收購海泰投資的目的在于收購上海海泰藥業(yè)有限公司股權(quán)，后者下屬公司的項目包括“乙肝疫苗”等當(dāng)時概念比較火的項目。

而根據(jù)后來徐翔案的案件詳情，當(dāng)時華麗家族發(fā)布上述利好消息，正是為了拉升股價以便實控人進行套現(xiàn)。

到了2013年2月，華麗家族又公告稱將擇機收購南江集團及其實際控制人的金礦資產(chǎn)。但后來不了了之。

2014年9月，徐翔旗下的澤熙投資參與華麗家族的定增，一舉成為華麗家族第二大股東。

也正是這一年開始，華麗家族高調(diào)聲稱跨界三個熱門概念領(lǐng)域——石墨烯新材料產(chǎn)業(yè)、臨近空間飛行器產(chǎn)業(yè)和智能機器人產(chǎn)業(yè)。

不過，清流工作室注意到，上述“熱門概念”所涉及的資產(chǎn)，多為控股股東臨時搭起的“草臺班子”。

例如，2015年2月，華麗家族對杭州南江機器人股份有限公司（下稱“南江機器人公司”）增資3100萬元，交易完成后持有其50.82%股權(quán)。而事實上，南江機器人公司由上市公司控股股東關(guān)聯(lián)方成立于2014年9月，距離上市公司入股還不到半年時間。

華麗家族投資的北京墨烯控股集團股份有限公司（下稱“墨烯控股公司”）亦是如此。

2015年5月，華麗家族宣布擬以7.5億的價格向控股股東收購墨烯控股公司100%股份。墨烯控股公司由南江集團及其子公司成立，注冊時間為2013年2月，距離當(dāng)時官宣僅僅兩年時間。

墨烯控股公司的主要資產(chǎn)，是旗下間接控股的重慶墨?？萍加邢薰荆ㄏ路Q“重慶墨希公司”）和寧波墨西科技有限公司（下稱“寧波墨西公司”）。其中，寧波墨西科技有限公司號稱擁有全球第一條石墨烯生產(chǎn)線，設(shè)計年產(chǎn)300噸。

而重慶墨希公司則在2015年9月就被宣布與重慶市華森心時代實業(yè)有限公司（下稱“華森心時代公司”）簽訂《石墨烯商務(wù)安全手機采購協(xié)議》，銷售總額人民幣 3800 萬元。

值得一提的是，華森心時代公司注冊時間是2015年6月，也就是在僅成立不到三個月就與重慶墨希公司簽訂了數(shù)千萬金額的合同。

此外，“臨近空間飛行器”概念所對應(yīng)的北京南江空天科技股份有限公司（下稱“南江空天科技公司”）則是華麗家族親自成立的。

不過，清流工作室注意到，根據(jù)上市公司公告，南江空天科技公司應(yīng)由上市公司與臨近空間飛行器團隊（武哲、祝明、劉東旭）合資成立。與華麗家族公告有出入的是，從工商資料來看，南江空天科技公司由華麗家族及其子公司在2014年12月成立，并沒有前述團隊成員入股的痕跡。

2015年，華麗家族還分別以6.23億元、7.5億元的價格，收購了華泰期貨有限公司40%股份，并入股廈門國際銀行股份有限公司。

接連拋出的利好消息，直接刺激了華麗家族股價的上漲。

據(jù)后來證監(jiān)局?jǐn)?shù)據(jù)，前述公告披露后，華麗家族股票價格發(fā)生大幅波動。自 2015 年5月6日起公司股票復(fù)牌至5月28日的17個交易日內(nèi)，華麗家族股價經(jīng)歷15個漲停，由6.4元/股上漲至 29.91 元/股。

而華麗家族于當(dāng)年7月9日披露飛行器合作框架協(xié)議后，股價同樣出現(xiàn)了漲停，并于其后兩個交易日繼續(xù)漲停。此外，華麗家族于當(dāng)年7月16 日披露機器人合作框架協(xié)議后次日，股價漲幅達到 8.40%。當(dāng)年10 月14 日和 15 日披露飛行器進展公告后，華麗家族股價從 10 月14-16日連續(xù)3個交易日累計漲幅達到 22.66%。

而徐翔的澤熙投資在2014年認(rèn)購華麗家族股票的價格，僅為3.67元/股。也就是說，不到一年時間內(nèi)，澤熙投資所持股票最高浮盈23.6億元。

跨界項目一地雞毛

不出意外的話，徐翔的澤熙投資很有可能會有所動作。

但就在2015年11月1日，徐翔被捕。而澤熙投資持有的華麗家族全部股票及孳息自2015年11月10日起遭凍結(jié)。

也正是在后來徐翔操縱證券市場案開庭后，外界始知，澤熙投資2010年前后是為了幫助華麗家族實控人股票減持才進場。

但不得而知的是：2014年澤熙投資參與華麗家族定增，隨后上市公司不斷釋放利好消息，是否為另一場沒來得及發(fā)生的“密謀”？

徐翔東窗事發(fā)后，華麗家族當(dāng)初轟轟烈烈“跨界”的項目，最終一地雞毛。

以石墨烯項目為例。2016年11月，在正式收購墨烯控股之前，華麗家族曾委托第三方公司對墨烯控股公司進行評估，評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，評估價值為 8.79億元，增值率高達75.65%。

對于這筆交易，華麗家族與南江集團做了業(yè)績承諾約定，轉(zhuǎn)讓方承諾墨烯控股公司2015年至2017 年實際累積凈利潤額不低于7411萬元。

然而，2018 年4 月，華麗家族披露《北京墨烯控股集團股份有限公司業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明》，墨烯控股公司2015 年至 2017 年足足虧損了9565.18 萬元，遠低于承諾數(shù)。

直至現(xiàn)在，石墨烯項目仍是華麗家族“扶不上墻的爛泥”。華麗家族在2022年報中指出，“受技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、產(chǎn)品成本以及市場拓展等因素的影響，公司石墨烯產(chǎn)品的銷售未形成有效規(guī)模，產(chǎn)能亦未得到充分釋放，寧波墨西和重慶墨希目前均處于持續(xù)虧損狀態(tài)，財務(wù)狀況在報告期內(nèi)未取得顯著改善?！?/p>

此外，后來的事實證明，交易時僅成立3個月、重慶墨希公司的合作方——華森心時代公司確實不靠譜。據(jù)重慶當(dāng)?shù)孛襟w報道，2018年一季度，重慶市首次對9萬余部手機實施了召回，召回的手機涉及兩個品牌，其中就包括華森心時代公司生產(chǎn)的手機。

不過，對于這些情況，華麗家族并沒有第一時間公布。2019年6月14日，華麗家族收到上海證監(jiān)局下發(fā)的《關(guān)于對華麗家族股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》，其中就提到，重慶墨希公司與華森心時代公司的交易，于 2015 年全額確認(rèn)收入，后因產(chǎn)品質(zhì)量問題將收入沖回，但華麗家族卻未對上述協(xié)議后續(xù)重大進展或變化及時公告。

智能機器人項目的發(fā)展態(tài)勢同樣不盡如人意。據(jù)華麗家族2022年報，報告期內(nèi)，公司下屬的南江機器人主要著力于盤活資產(chǎn)、去化存量設(shè)備、把握市場機遇。目前南江機器人產(chǎn)品市場占有率不高，仍處于虧損狀態(tài)。

至于臨近空間飛行器項目，華麗家族已對外表示不再推進。清流工作室注意到，與該項目相關(guān)的南江空天科技公司目前正在進行注銷備案。

2019年4月，針對華麗家族在2015年“三大概念”進行炒作，上交所對該公司及有關(guān)責(zé)任人下達了通報批評的紀(jì)律處分決定。

處分決定書顯示，經(jīng)查明，華麗家族在信息披露方面，公司有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面存在以下違規(guī)行為：一，關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)測性信息披露不謹(jǐn)慎，風(fēng)險提示不充分；二，公司前期披露熱點概念項目不審慎，風(fēng)險提示不充分，對投資者決策產(chǎn)生誤導(dǎo)。

上述決定書還指出，公司前述公告內(nèi)容涉及臨近空間飛行器、石墨烯和機器人等熱門概念，可能對公司股票價格和投資者投資決策產(chǎn)生重大影響。公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)信息披露相關(guān)規(guī)則對相關(guān)重大進展予以真實、準(zhǔn)確、客觀披露。但是，公司未及時披露上述項目的盈利情況、投資資金進度、披露事項進度及其他未達預(yù)期事項，而是有選擇地僅披露未達信息披露標(biāo)準(zhǔn)的利好信息。

清流工作室注意到，除了2015年的“三大概念項目”，更早之前的“乙肝疫苗”，華麗家族也已經(jīng)悄然轉(zhuǎn)讓了相關(guān)項目公司的股份。

目前，在經(jīng)歷多番折騰后，華麗家族營收大頭仍是原來的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。近五年，上市公司房地產(chǎn)項目收入占營業(yè)收入比例分別是82.46%、97.39%、96.27%、97.31%和92.59%。

不過，與此同時，華麗家族正面臨“無房可賣”的窘境。

華麗家族目前旗下主要有兩個房地產(chǎn)開發(fā)項目——蘇州太湖上景花園項目和遵義舊改項目。其中，蘇州太湖上景花園高層住宅已基本售罄，別墅處于銷售階段，公寓式住宅處于建設(shè)階段，2022年全年華麗家族僅實現(xiàn)預(yù)售簽約 0.41 萬平方米；遵義舊改項目尚處于拆遷階段。