今日，居然之家(000785.SZ)收報(bào)3.8元，跌幅1.04%，總市值248.10元。

昨晚，居然之家發(fā)布關(guān)于全資子公司收購資產(chǎn)的公告。居然之家全資子公司北京居然之家家居連鎖有限公司（簡稱“家居連鎖”）擬收購目標(biāo)物業(yè)。

此次收購的交易對(duì)價(jià)包括：目標(biāo)股權(quán)和目標(biāo)債權(quán)的優(yōu)先收購權(quán)對(duì)價(jià)3.49億元，目標(biāo)股權(quán)和目標(biāo)債權(quán)轉(zhuǎn)讓交易對(duì)價(jià)16.04億元，產(chǎn)權(quán)車位交易對(duì)價(jià)1033.5萬元，人防工程交易對(duì)價(jià)為0。經(jīng)計(jì)算，收購金額合計(jì)為19.63億元。

【資料圖】

北京睿鴻商業(yè)管理有限公司（簡稱“睿鴻公司”）依法持有坐落于北京市朝陽區(qū)北四環(huán)東路73號(hào)院1號(hào)樓的房屋所有權(quán)及其占用范圍內(nèi)的土地使用權(quán)，并已取得編號(hào)為京（2018）朝不動(dòng)產(chǎn)權(quán)第0106489號(hào)《不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證書》，證載共用宗地面積為35,886.52平方米，證載房屋建筑面積為62,397.95平方米（簡稱“主體物業(yè)”）。中遠(yuǎn)酒店物業(yè)管理有限公司（簡稱“中遠(yuǎn)物業(yè)”）依法持有坐落于北京市朝陽區(qū)北四環(huán)東路73號(hào)院1號(hào)樓地下二層及地下三層的53處車位之所有權(quán)，并已取得《房屋所有權(quán)證》，該等產(chǎn)權(quán)車位的證載建筑面積合計(jì)2,580.22平方米（簡稱“產(chǎn)權(quán)車位”）。睿鴻公司與中遠(yuǎn)物業(yè)正在使用坐落于北京市朝陽區(qū)北四環(huán)東路73號(hào)院1號(hào)樓的房屋地上及地下的人防工程及其配套設(shè)施。北京市朝陽區(qū)人民防空辦公室已向遠(yuǎn)洋控股集團(tuán)（中國）有限公司北京朝陽分公司（簡稱“遠(yuǎn)洋集團(tuán)朝陽分公司”）就該人防工程核發(fā)了《人防工程使用證》（編號(hào)：京[朝]防用字B22-011號(hào)），證載建筑面積為16,691平方米（簡稱“人防工程”，與主體物業(yè)、產(chǎn)權(quán)車位、相關(guān)附屬設(shè)施合稱為“目標(biāo)物業(yè)”）。

居然之家公告稱，為收購目標(biāo)物業(yè)，家居連鎖擬實(shí)施如下系列交易：

（1）家居連鎖接受遠(yuǎn)洋集團(tuán)的指定，作為中聯(lián)基金（代表私募基金）持有的睿鴻公司100%股權(quán)（簡稱“目標(biāo)股權(quán)”）和中聯(lián)基金對(duì)睿鴻公司享有本金金額為963,993,913.93元的借款債權(quán)（簡稱“目標(biāo)債權(quán)”）的優(yōu)先收購權(quán)的行權(quán)主體，以獲得目標(biāo)股權(quán)和目標(biāo)債權(quán)的優(yōu)先收購權(quán)（簡稱“優(yōu)先收購權(quán)交易”），優(yōu)先收購權(quán)交易完成后，家居連鎖將有權(quán)行使遠(yuǎn)洋集團(tuán)在《優(yōu)先收購權(quán)協(xié)議》項(xiàng)下針對(duì)目標(biāo)股權(quán)和目標(biāo)債權(quán)的優(yōu)先收購權(quán)。

（2）家居連鎖受讓中聯(lián)基金（代表私募基金）持有的目標(biāo)股權(quán)和目標(biāo)債權(quán)，目標(biāo)股權(quán)和目標(biāo)債權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，家居連鎖將持有目標(biāo)股權(quán)并通過持有目標(biāo)股權(quán)間接持有主體物業(yè)及附屬設(shè)施的所有權(quán)或使用權(quán)，并成為目標(biāo)債權(quán)的債權(quán)人（簡稱“目標(biāo)股權(quán)和目標(biāo)債權(quán)轉(zhuǎn)讓交易”）。

（3）家居連鎖與睿鴻公司、中遠(yuǎn)物業(yè)簽訂協(xié)議，由睿鴻公司受讓中遠(yuǎn)物業(yè)名下的產(chǎn)權(quán)車位，家居連鎖在取得睿鴻公司100%股權(quán)后通過持有睿鴻公司100%股權(quán)而間接持有全部產(chǎn)權(quán)車位的所有權(quán)（簡稱“產(chǎn)權(quán)車位轉(zhuǎn)讓交易”）。

（4）家居連鎖與睿鴻公司、遠(yuǎn)洋集團(tuán)朝陽分公司簽訂協(xié)議，由睿鴻公司租賃遠(yuǎn)洋集團(tuán)朝陽分公司名下的人防工程使用權(quán)，遠(yuǎn)洋集團(tuán)朝陽分公司承諾在交割日后兩年內(nèi)，將人防工程所對(duì)應(yīng)的《人防工程使用證》（編號(hào)：京[朝]防用字B22-011號(hào)，證載建筑面積為16,691平方米）整體變更至睿鴻公司名下并完成人防主體變更的全部程序。家居連鎖在取得睿鴻公司100%股權(quán)后通過持有睿鴻公司100%股權(quán)而間接持有人防工程使用權(quán)（簡稱“人防工程使用權(quán)租賃交易”）。上述交易以下統(tǒng)稱“本次交易”。

居然之家表示，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和《居然之家新零售集團(tuán)股份有限公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次交易無需提交公司董事會(huì)與股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。本次交易不屬于關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

本次交易將使公司在一線核心城市自持一處成熟物業(yè)，該物業(yè)與公司北四環(huán)店僅隔百余米，形成強(qiáng)力互補(bǔ)關(guān)系，并且地處北京成熟商業(yè)片區(qū)，對(duì)鞏固和提升公司在北京核心區(qū)域的經(jīng)營具有戰(zhàn)略意義，有助于進(jìn)一步改善公司經(jīng)營成果，提升公司未來整體財(cái)務(wù)表現(xiàn)。

交易協(xié)議的主要內(nèi)容：

《北京居然之家家居連鎖有限公司與遠(yuǎn)洋控股集團(tuán)（中國）有限公司、中遠(yuǎn)酒店物業(yè)管理有限公司關(guān)于北京未來廣場項(xiàng)目之合作協(xié)議》顯示，本協(xié)議主要約定了本次交易的整體步驟及過程，具體內(nèi)容請參見如下四份具體執(zhí)行協(xié)議。協(xié)議簽署方為家居連鎖、遠(yuǎn)洋集團(tuán)及中遠(yuǎn)物業(yè)。

《遠(yuǎn)洋控股集團(tuán)（中國）有限公司與北京居然之家家居連鎖有限公司之優(yōu)先收購權(quán)行權(quán)協(xié)議書》顯示，遠(yuǎn)洋集團(tuán)所持優(yōu)先收購權(quán)的初始交易對(duì)價(jià)為348,835,615.68元，由家居連鎖根據(jù)協(xié)議約定分三期向遠(yuǎn)洋集團(tuán)支付；優(yōu)先收購權(quán)最終交易價(jià)款由初始交易對(duì)價(jià)根據(jù)協(xié)議約定的《交割審計(jì)報(bào)告》載明的交割日睿鴻公司凈資產(chǎn)進(jìn)行調(diào)整。支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬。協(xié)議簽署方為遠(yuǎn)洋集團(tuán)和家居連鎖。

《中聯(lián)前源不動(dòng)產(chǎn)基金管理有限公司與北京居然之家家居連鎖有限公司及北京睿鴻商業(yè)管理有限公司之股權(quán)及債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》顯示，各方共同確認(rèn)，目標(biāo)股權(quán)和目標(biāo)債權(quán)（含截至交割日應(yīng)付未付利息和其他款項(xiàng)，如有）的交易對(duì)價(jià)合計(jì)為160,400萬元。為免疑義，交易對(duì)價(jià)中，目標(biāo)股權(quán)交易對(duì)價(jià)為人民幣640,006,086.07元，目標(biāo)債權(quán)交易對(duì)價(jià)為人民幣963,993,913.93元（僅包括目標(biāo)債權(quán)本金963,993,913.93元，截至交割日的利息由睿鴻公司于交割日或之前向中聯(lián)基金（代表私募基金）支付）。支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬。協(xié)議簽署方為中聯(lián)基金、家居連鎖和睿鴻公司。

《中遠(yuǎn)酒店物業(yè)管理有限公司與北京睿鴻商業(yè)管理有限公司及北京居然之家家居連鎖有限公司之車位轉(zhuǎn)讓協(xié)議》顯示，協(xié)議各方共同確認(rèn)，登記于中遠(yuǎn)物業(yè)名下53處產(chǎn)權(quán)車位的交易對(duì)價(jià)為10,335,000元，由家居連鎖根據(jù)協(xié)議約定向中遠(yuǎn)物業(yè)支付。支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬。協(xié)議簽署方為中遠(yuǎn)物業(yè)、睿鴻公司和家居連鎖。

《遠(yuǎn)洋控股集團(tuán)（中國）有限公司、遠(yuǎn)洋控股集團(tuán)（中國）有限公司北京朝陽分公司與北京睿鴻商業(yè)管理有限公司及北京居然之家家居連鎖有限公司之人防工程租賃協(xié)議》顯示，協(xié)議各方共同確認(rèn)，遠(yuǎn)洋集團(tuán)朝陽分公司將其名下的人防工程使用權(quán)出租予睿鴻公司，租賃期限為自協(xié)議簽署之日起20年，租賃對(duì)價(jià)為0元。為明確起見，在前述租賃期限內(nèi)，因享有和行使人防工程使用權(quán)而產(chǎn)生的任何稅費(fèi)或稅負(fù)成本的，均應(yīng)由睿鴻公司自行承擔(dān)。協(xié)議簽署方為遠(yuǎn)洋集團(tuán)、遠(yuǎn)洋集團(tuán)朝陽分公司、睿鴻公司和家居連鎖。